构建企业合规体系三步走

合规管理对企业的成长和发展起着至关重要的作用，良好有效的企业合规管理体系能帮企业在出海路上行稳致远。在日前举办的商业贿赂及制度管理专题研讨会上，诺和诺德大中国区合规总监韩隽表示，构建完善的企业合规管理体系除了要设置严密的风险把控环节，还需要设立清晰的管理流程、完善合规培训制度、丰富合规内容、建立全面的监控方法和公开透明的违规事件惩处流程。

完整的合规管理框架体系包括合规热线和纠正措施，违纪惩处准则，审计和监控、趋势、风险分析与内控流程，合规职能团队与协作、培训、有效沟通等7大要素。韩隽指出，其中活动审核是预防合规风险的关键。审核活动要先进行活动预审批，审核是否有合理的业务需求，再在活动执行阶段进行现场监控，最后是活动后对重点风险领域审计，观察活动与计划的一致性及差异性。

合规职能团队的建设是合规工作的重要一环。“企业应根据自身规模、业务模式和风险等级设置合规职能团队。团队职能分工，可以按照几种维度进行设置。如前端负责业务咨询和培训、中端负责活动监控、后端负责独立的合规调查。也可按业务类型，划分‘合规伙伴’，支持各个业务部门的所有合规事务。在合规团队的架构设置方面，建立合规委员会，确保各相关部门（如销售部、人力资源部、财务部等）共同参与决策。”韩隽说。

合规培训要分层级进行。“为执行管理层举办高级管理人员合规研讨会、新入职管理层人员合规培训、管理层合规访谈；对经理层重点强调合规责任和风险意识，举办定期的合规案例分享、培训师项目、新晋升经理合规培训等活动；规范员工行为，强化意识。对新入职员工培训持续跟进，打造便捷的合规内容查询电子平台。同时，举办多样化的合规活动，开拓多渠道对合规事项进行沟通，内容包括法律法规解读、公司相关政策更新、案例分享、行业动态、医疗环境分析、邮件发布政策更新、面对面培训、公司网站维护、电子平台推送课程等。”韩隽还建议企业，建立“事先审批—事中监控—事后审计”的及时纠错闭环监控体系，采取飞行检查、活动现场穿行检查、远程跟会工具等活动监控方式，和风险趋势图、风险评分、实时风险仪表盘监控的大数据分析方式。

“此外，还应公开违规事件惩处流程，将违规事件的处罚规定明确体现在员工手册中，让员工学习。公司内部设立公开的员工举报热线，以确保员工及第三方对任何潜在的违规行为可及时举报。”韩隽表示。

构建完善的合规管理体系，做好企业内部的合规调查也很关键。律商联讯合规产品负责人叶青表示，准备一次完善的内部合规调查需要以下几个步骤。首先，启动调查并制定调查计划表。启动调查的原因有：公安、检察、工商等司法或执法部门调查；公司合规部门接到违规事件举报；审计过程中发现会计违规行为或其他违规风险；公司运营中发现违规行为；顾客投诉、竞争对手投诉、新闻报道等。启动调查的步骤为向上级申请授权开展公司内部调查，再组织团队并就调查项目进行计划和安排。如有必要，可向相关部门或人员发送调查指令。

其次，确定有必要展开合规调查后，先确定合规调查的负责人和基本组成人员。再制定合规调查计划，包含时间、费用、调查范围、步骤、调查方式等。接着实施调査，包括收集和核査资料、会谈、第三方核实、实地勘察等。反商业贿赂的调查可以从三个方面着手：员工、财务及外部合作伙伴。调查方式有面访、账簿查询、查询员工的工作电脑及手机、向第三方发询证函等。

最后，出具调查结果报告，等待公司管理层发布处理结果。内部调查报告应当对人、物、事进行完整记录，并附上完整证据材料，说明后续的行动措施。

“企业在进行内部调查时应注意不影响公司的正常经营秩序。纸质证据保存原件，电子证据封存储存载体，避免篡改。同时重视个人隐私、保密性、数据安全。公司的内部面访最好安排在工作时间进行，并且不得使用拘禁等损害人身权利的方式获取信息。”叶青说。

来源：中国贸促会网站