中小企业应善用国际销售示范合同

在实践中，很多贸易纠纷是由合同起草中的法律漏洞、陷阱条款、措辞模糊等问题引发的。因此，精确且详细的基础合同在国际销售与商业交易中尤为重要，但起草一份这样的合同往往成本高昂且耗时费力。为切实帮助企业了解国际惯例规则，进一步提升贸易风险防范能力，中国国际商会商法与惯例委员会日前在京举办国际商会国际销售示范合同及相关议题讲座。

“国际商会网站发布了大约15种示范合同或者条款文本，国际商会国际销售示范合同（以下简称合同文本）就是其中一种。由于很多外贸中小企业实力较弱，很难设立专门的法律部去负责每项合同的起草工作，合同文本为从事外贸及涉外企业提供了一个模板，兼顾买卖双方权利义务的平衡，使双方企业能够进行高效率谈判，无需对其中每一项条款去讨价还价。”安杰律师事务所合伙人董萧介绍说。

据悉，合同文本于1997年发布第一版，2003年发布新版，2017年中文版在中国发行。该合同文本主要分为两部分：A部分是专用条款，B部分是通用条款。

董萧表示：“这一体例非常方便，双方企业根据交易的特点在A部分进行选择填空即可，B部分则无需修改、讨论就可直接使用。如果需要修改通用条款栏目，比如法律适用条款，该示范合同默认适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。对于CISG没有规定，适用卖方所在国家的法律，如果企业要适用买方所在国家的法律或者第三国法律，这种情况可以不直接利用合同文本，仅填写想要填写的内容。此外，企业也可以选择适用B部分，排除适用A 部分。”

示范合同中的很多细节条款看似简单，但也存在诸多争议，比如商品名称、货物规格的描述，检验货物时间等。

董萧举例称，一家土耳其公司在展销会上订购了5000台中国产的手机。手机出口到土耳其后，土耳其政府认为手机规格不符合当地法律的要求并罚款召回。土耳其公司在中国起诉，中国出口商提供的检验报告证明手机符合欧盟强制性标准，但双方未对产品的质量标准进行约定，因此无从判断产品是否符合土耳其标准。最终，法院判决由中国出口商与土耳其公司共同承担损失。因此，合同中对货物的描述要完整、清晰、没有异议。

“如果是大型设备，需要进行两三次检验，由国外出口商工厂初步查验，到港后再查验；如果是普通货物，货物到港后10日内进行检验。此时容易产生争议：检验是在目的港还是营业地？”董萧提醒企业，示范合同一般约定货物到目的港进行检验，如果中国买方在内陆城市，则需要约定清楚检验货物的时间，并将目的港到内陆的运输风险考虑在内，可选择在工厂所在地检验货物。

此外，企业在起草合同时，应根据不同交易情况选择适当的国际贸易术语。Incoterms是国际贸易术语解释通则，现有版本为Incoterms2000（13个贸易术语）、Incoterms2010（11个贸易术语），企业可选择使用。

北京工商大学教授李时民认为，“企业应慎重使用CIF（成本、保险费加运费）、FOB（船上交货价）、CFR（成本加运费），因为这三个术语仅适用于海运，但在实践中经常出现随意使用的情况，比如CIF首都机场，虽然双方都理解其含义，但一旦出现问题，可能会成为对方的抗辩理由。此外，贸易术语后面写的地址必须完整，不能引起误解。”

来源：中国贸促会网站