企业如何构建符合《世界银行诚信合规指南》的全面合规体系？(1)

摘要

近年来，中国企业借力“一带一路”倡议，参与了“一带一路”沿线国家大量建设工程项目，其中不乏世界银行集团、亚洲开发银行等机构资助的项目。但由于自身合规体系不完善和经营地合规环境欠佳等原因，许多中国企业近年来遭遇世界银行等机构的制裁或者多边金融机构的联合制裁，蒙受了较大的经济和声誉损失。因此，中国企业需要加强合规体系建设，从源头上防控合规风险。世界银行作为经济全球化的重要推动者和全球腐败治理的重要参与者，在基础设施建设合规领域积累了相当的优秀经验，可供相关国内企业借鉴。同时，国内企业在建设全面合规体系的过程中，还应根据自身性质，力求与《企业境外经营合规管理指引》、《中央企业合规管理指引（试行）》等国内规定相融合，在“走出去”的实践中构建既符合国际先进实践，又符合国内制度的全面合规体系。

一、问题的提出

“一带一路”的核心内容之一是促进基础设施建设和互联互通，推动沿线国家协调联动发展，实现共同繁荣。近年来，中国企业借力“一带一路”倡议，在对外工程承包领域取得了较好的经营收益。2018年1-11月，我国企业在“一带一路”沿线国家新签对外承包工程项目合同3640份，新签合同额904.3亿美元，占同期我国对外承包工程新签合同额的48.8%；完成营业额736.6亿美元，占同期总额的53.4%。2019年1-2月，我国对外承包工程新签合同额在5000万美元以上的项目达86个，主要集中在交通运输建设和电力工程建设行业，有效改善了东道国基础设施条件。[1]

但是，海外建筑工程历来是合规风险的高发领域。“一带一路”沿线多为发展中国家，诚信合规的大环境不尽理想，中国企业在当地开展业务很难“独善其身”，加之中国企业合规体系建设总体而言尚处于起步阶段，因此面临较大合规风险。中国企业在“一带一路”沿线国家参与的不少建设工程项目是由世界银行集团、亚洲发展银行等多边金融机构提供融资支持，上述项目的参与企业如果存在腐败、欺诈、串通、强迫、阻碍调查等违规行为则会受到世界银行等机构的制裁甚至多家多边金融机构的联合制裁。

数据显示，2009年以来，受世行制裁的中国企业数量总体呈上升趋势，尤其是最近三年，被列入制裁名单的中国企业显著增多。[2]2017年，国内受制裁企业数量达到21家，2018年激增到44家，而2019年仅前五个月，受制裁中国企业已经达到23家。[3]截至2019年5月，共有114家中国实体和个人受到世行制裁。[4]此外，由下图可见，相当比例的中国企业受制裁期限超过1年，意味着受制裁企业可能面临世界银行集团、亚洲发展银行、非洲开发银行等多家多边金融机构联合制裁，导致被禁止参与上述所有机构资助的建设工程项目，遭受经济、声誉上的巨大损失。

世行可以采取的制裁措施包括附条件解除制裁、附条件免除制裁、制裁或永久制裁、谴责信等。但是，世行往往会附条件解除制裁。具体而言，违规企业如果按照《世界银行诚信合规指南》（下称“《世行合规指南》”）的要求建立并运行合规体系，可以获得解除或者免除制裁等宽宥，恢复参与世行资助项目的资格。